南方诸侯中，除去袁术如今势力最大，其次便是荆州的刘表了！
但是刘表坐拥荆州，却丝毫不思进取，只知道固守！所以所有人都只认为刘表！
刘表一生有两个儿子！一个名为刘琦，一个名为了琛！
刘琦是荆州牧刘表的长子，母为陈氏，刘表初以刘琦的相貌与自己甚为相像，十分宠爱他，但后来刘表次子刘琮娶表后妻蔡氏之侄女为妻，蔡氏因此爱刘琮而恶刘琦，常向刘表进毁琦誉琮之言。刘表宠耽后妻，每每信而受之。刘表妻弟蔡瑁及外甥张允同样得幸于刘表，亦与刘琮相睦。
刘表及蔡氏欲以刘琮为后，而蔡瑁、张允则为其党羽。刘琦因蔡氏的中伤而失宠，最终依从诸葛亮的计策请求出镇江夏，刘琮因着兄长失宠和蔡氏的影响，很受父亲的宠爱，亦打算让他接手荆州。刘琦和刘琮兄弟之间亦因而生了仇隙。
刘琦知道自己会被蔡瑁陷害，故此特意去找诸葛亮请教救命之计（诸葛亮是刘备的部属）。诸葛亮怕会被卷入嫡庶争斗，因此不太想说。
刘琦知道诸葛亮的心意，于是把他骗到二楼的书房，命人拿走梯子（这就是上屋抽梯的由来），说：“现在你和我也走不下去，你说话也只有我听到。”于是诸葛亮不得已，告诉他春秋时晋国申生在国内被处死，重耳流亡外国才保住性命的事例，教他出奔。
建安十三年（208年），江夏太守黄祖战死，刘琦立刻自告奋勇请求担任江夏太守之职。成功逃过了后母和蔡瑁的陷害，并为他日逃亡的刘备建立避战之所。
同年，刘表病重，刘琦归看父疾，蔡瑁、张允恐怕他与刘表相见，触动父子感情，刘表可能会立刘琦为继承人，于是就对刘琦说：“将军委派你镇守江夏，责任十分重大。如今你擅离职守，你父亲见到你一定会生气。
伤害亲人的感情，增重他的病势，不是孝顺之道。”他们把刘琦关到门外，不许他与刘表见面，刘琦只好流着眼泪离开。
刘表去世后，蔡瑁、张允等就拥立刘琮继任荆州牧。
刘琦大怒，把印信扔到地上，准备借奔丧的名义起兵讨伐方琮。正在这时，曹操大军已南下荆州，刘琦就避走江南。
建安十四年（209年），刘备向朝廷上表，保举刘琦为荆州刺史，并以他的名义夺取了荆南四郡（武陵、长沙、零陵和桂阳郡）。同年，刘琦因病逝世。
刘琮是荆州牧刘表之次子，刘表初以长子刘琦之相貌与自己甚为相像，十分宠爱他，但后来刘表次子刘琮娶蔡夫人的侄女为妻，蔡夫人因此爱刘琮而恶刘琦，常向刘表进毁琦誉琮之言。
刘表宠耽后妻，每每信而受之。刘表妻弟蔡瑁及外甥张允同样得幸于刘表，亦与刘琮相睦。刘表和蔡夫人打算立刘琮为继承人，而蔡瑁、张允则为其党羽。
刘琦因蔡氏的中伤而失宠，最终依从诸葛亮的计策请求出镇江夏，刘琮因着兄长失宠和蔡氏的影响，很受父亲的宠爱，亦打算让他接手荆州。刘琦和刘琮兄弟之间亦因而生了仇隙。
建安十三年（208年），刘表病重，刘琦从江夏回来探望父亲。蔡氏弟弟蔡瑁和蔡瑁外甥张允怕他们父子相见会感动刘表，令刘表改让刘琦接手荆州，于是将刘琦拒于门外，不让他见刘表。刘表不久逝世，刘琮在蔡瑁等人拥护之下接任荆州牧。
同时，曹操正领兵南征荆州，面压境，蒯越、韩嵩及东曹掾傅巽等游说刘琮归降曹操。刘琮仍想反抗，说：“今天与你们诸位据守荆州，守父亲的基业，观望天下转变，不可以吗？”
但傅巽说：“逆顺有大体，强弱有定势。我们以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；以新建设的荆州去对抗中原，必定是危险事；以刘备抵抗曹操，是不适当。三项都显得不足，想用以抵抗朝廷军队，是必定灭亡之道。将军觉得自己与刘备相比如何？”刘琮答：“不如。”
傅巽因而说：“若刘备不能抵抗曹操，那么荆州就不能自存。若刘备能抵抗曹操，那么刘备就不再是将军的臣下了。希望将军不要再疑惑。”
刘琮因此决定投降，在曹操进军到襄阳时，刘琮就举州请降，刘备出奔夏口投靠刘琦。曹操以刘琮为青州刺史，封列侯。
按裴松之注引《魏武故事》诏令所示，刘琮及后获曹操表为谏议大夫，参同军事。及后事迹不详。
《魏武故事》：荆州刺史琮，心高志洁，智深虑广，轻荣重义，薄利厚德，蔑万里之业，忽三军之众，笃中正之体，教令名之誉，上耀先君之遗尘，下图不朽之余祚；鲍永之弃并州，窦融之离五郡，未足以喻也。虽封列侯一州之位，犹恨此宠未副其人；而比有笺求还州。监史虽尊，秩禄未优。今听所执，表琮为谏议大夫，参同军事。
同时刘表手下有有张允、蔡瑁、蒯越、蒯良、伊籍等。参差不齐的文臣武将！
张允东汉末年荆州牧刘表的外甥，先后侍奉刘表、曹操。其母刘氏，是刘表的姊妹，故允应与蔡瑁有姻亲之谊。
他与蔡瑁同样得宠于刘表，亦与刘表次子刘琮相睦。刘表及蔡氏欲以刘琮为后，而蔡瑁、张允则为其党羽。后归曹操。
蔡瑁（生卒年不详），字德珪，襄阳蔡州（今湖北襄阳）人。东汉末年荆州名族，蔡讽之子，姑母（蔡讽之姐）是太尉张温之妻，长姐与二姐先后嫁给黄承彦与刘表成为继室。
初平元年（190年），刘表代王睿为荆州刺史，当时江南宗贼兴盛，蔡瑁协助刘表平定荆州，仕奉刘表期间，历任江夏、南郡、章陵等诸郡太守，刘表获得汉廷封赐镇南将军时担任其军师。
刘表病亡后，拥护刘琮继位，在公元208年曹操挥军入荆州时，与蒯越共同迫刘琮降伏曹操，尔后仕入曹操麾下，历任从事中郎、司马、长水校尉，封爵为汉阳亭侯。
蒯越（？－214年），字异度，襄阳中庐（今湖北襄阳西南）人。东汉末期人物，演义中为蒯良之弟。
原本是荆州牧刘表的部下，曾经在刘表初上任时帮助刘表铲除荆州一带的宗贼（以宗族、乡里关系组成的武装集团）。刘表病逝后与刘琮一同投降曹操，后来官至光禄勋。