然而还没等刘焉赶到益州，郤俭就被黄巾叛贼杀害，益州从事贾龙将蜀地黄巾平定后，就迎接刘焉前往绵竹就任益州牧。成为益州牧后，刘焉决定实行仁政、善待百姓，于是出台了一系列安抚优惠政策，当地民众对其可谓赞不绝口。
然而众人没有想到的是，刘焉此时已经生出反叛之心，安抚百姓不过是为了日后攻伐天下做准备。一心自立的刘焉先是秘密谋杀朝廷来使，然后又切断了两地栈道，并对蜀地官民谎称使者是被盗匪所杀，以此为扩军备战制造声势和正当理由。
此后，刘焉为树立威信、积累财富，又借口诛杀了一批益州本地的豪强地主，校尉贾龙对此非常不满，于是在献帝初平二年（公元191年）和犍为太守任岐一起发兵攻打刘焉，兵败后被杀。
完全控制蜀地后，刘焉彻底膨胀，不仅制造了逾越礼制的御驾，还经常幻想着自己已经登基称帝，宣称自己是圣人。汉献帝听说后非常生气，就命令刘焉幼子、奉车都尉刘璋前去蜀地劝说。
谁知刘焉完全不听儿子劝诫，还乘机以病症为名，将刘璋留在身边，不准其再回宫中。
兴平元年（公元194年），得知马腾谋反的消息后，刘焉觉得此乃天赐良机，便急忙命人出蜀联系马腾，星耀一同谋反。谁知密谋泄露，马腾又大败而归，刘焉长子刘范、次子刘诞均被被李傕等人逮捕处死。刘焉听闻这些消息后，顿时慌张起来，再加上此时刘焉官邸又被惊雷所劈，他不得不迁往成都居住。
不久后刘焉便病死在成都。
以及巴郡还有蜀郡等地，其他数郡虽说是也富裕但是却没有这三郡富裕。
而汉中郡一直以来都是刘璋的心病，汉中郡如此富裕的一个郡怎么能不掌握到自己的手中。
西面的那些南蛮却还是每年都要骚扰南部和西部的一些郡县，这也让刘璋头疼不已，但是只要自己出动大军南蛮便直接往山林里面一钻逮都逮不到。
所以如今刘璋想要得到汉中郡的粮草来补充自己的损失。
只要阳平关在自己的手中，便足以可以让张清望关兴叹了。
同时汉中和巴郡两郡之间隔了米仓山和大巴山两道自然屏障所以刘璋才敢如此嚣张的对汉中觊觎。
同时过了大巴山和米仓山后都还有剑阁等险要关隘，对于益州来说最大的屏障就是这些天然的自然屏障。