攻下阳平关后，张清也没有停留只是修整一夜后，便留下两千士卒负责修复和看守阳平关后，便直接率领其余大军南下，围歼张任。
白水关外，曹仁亲自率领大军攻打白水关给张任增加压力。
攻打三日左右后，斥候传来消息白水关后面发现了张任大军的迹象，曹仁这才把攻势放缓，直到张任率领大军进驻白水关后，曹仁便撤军到葭萌关内程防守之态。
但是当曹仁回到葭萌关后，从洛阳方向传来豫州袁术造反称帝的消息，顿时葭萌关内士卒纷纷难以置信。同时，白水关内的张任也收到了成都刘璋的消息，听说豫州袁术称帝后，张任便决定不在对葭萌关的曹仁发起进攻，而是拖时间，如今战场上的局势对自己有利，张任并不缺时间。
如今反倒是张清该捉急了，阳平关三万大军驻守，相信张清难以攻破的，如今袁术称帝，张清作为刘协的依仗，张清肯定要率领大军回援的，同时还要率领大军进攻袁术的。
毕竟朝廷的颜面不可以损毁。
但是当张任刚刚决定把攻势改为守时，忽然从阳平关方向传来消息，阳平关在张任率领大军离去后第三日，被张清大军攻破，阳平关陷入张清手中。
关内三万大军全军覆没，只剩几百人逃出关外。
听到这个消息后的张任顿时大惊，如今自己已经陷入张清大军的包围圈里面了。
看来张清是下了决心的，四万大军攻打阳平关三日便攻下了，真是不可思议。
但是当残兵给张任说张清大军只是用了不到两个时辰便攻破了阳平关的。
张任感到无比的无力，自己雄踞阳平关，手握十万大军，居然被张清耍的团团转，最后还陷入了张清的包围圈之中，真是可笑啊。
如今张任的新情况便是，前有曹仁四万大军驻守葭萌关。后有张清四万大军刚刚拿下阳平关，成都的援兵如今也还没有抵达，虽然自己可以退守剑阁但是退守剑阁后，便意味着要把进川蜀的道路让给了张清。
就如同自己把自己家的大门钥匙交给了小偷一般。
三万大军驻守阳平关被张清大军两个时辰便攻破了，虽然其中张清利用了一样张任所不知道的攻城武器，但是张任知道如今白水关，自己如今是守不住了的。
前后都有大军包围，自己如今只有五万大军在手，但是两房的大军加起来便有八万余大军，外加上，张清手中还有那个不知道的攻城武器，白水关虽然也是入川蜀的险要关隘，但是却还是比不过阳平关那种险要的关隘。
阳平关都被轻松攻破，更何况白水关。
如今吴懿大军已经快抵达剑阁，但是相信张清大军应该比吴懿的大军速度要快很多，张清大军从阳平关到白水关切断自己和剑阁的联系只需要不到三日左右的时间。
而张清大军抵达后肯定第一件事便是切断自己和剑阁的所有道路，然后把自己包围起来，如此自己便再也逃不过了，只有等着被包围慢慢蚕食的结果了。
阳平关，张清让大军休息半日后，张清便下令大军继续前进，对白水关形成包围之势。
两千大军看守阳平关，剩余的大军全部跟随张清南下。
同时剑阁以南的吴懿如今率领大军里剑阁只有不到四十里地了，但是张清已经率领大军抵达白水关了，只是张清还没有完成对白水关的包围。
白水关内的张任也感叹张清进兵速度实在是太过迅速了，自己大军才刚刚抵达白水关三日，张清大军随后便跟上来了。
如今轮到张任烦恼了。
如今张任这个情况有两个选择。
首先，是死守白水关，但是死守白水关的话，张任不一定可以守得住，毕竟没有后勤补给，五万大军每日的消耗很巨大的，同时张清大军还握有一样可以轻轻松松的破开关隘的武器，这就更加增加了死守白水关的难度了。要说前面是普通级的，增加这个武器后，便是困难级了。
还有一个就是撤兵，把大军撤会剑阁，而后由剑阁西北方向走，哪里便是阴平郡和武都郡的腹地，张清想要拿下益州的话，肯定要先把益州北部地区全部攻下的，不然随时都会被抄后路的危险，张不可能不知道。
还有一个便是先集中兵力把葭萌关攻下，然后深入汉中，逼迫张清大军回援，如此也可以让张清慌乱，加上张清要回去处理袁术称帝一事，相信张清肯定会急忙撤兵，到时张任便可以利用大军优势一举收复汉中。
但是这样做就好比是在赌博，葭萌关有曹仁整整四万大军驻守，想要攻下葭萌关的机会不大。
从前几日张任对葭萌关的进攻来说，葭萌关很坚固。
如今张清大军已经抵达自己身后，要是在没有机会的话可能张任真的会选择撤退了。
张清大军抵达白水关的第二天，吴懿率领四万大军增援赶到了。但是这时候张清已经完成对剑阁和白水关的封锁了。
张任最后也决定死守白水关了。
刘璋交给自己十万大军，现如今只剩下了五万多人，刘璋虽然没有说他，但是骄傲的张任怎么会甘心。
、五万大军还有十几日的粮草，希望吴懿可以利用好他手中的大军，要是吴懿可以看出张清所率领的大军兵力并不多的话，可以直接进来增援的，但是张任却不想如此，关内五万大军已经感觉很拥挤了，要是吴懿再率领大军进来，关内肯定要爆炸的。
还不如就让大军驻扎在剑阁，到时也好防止张清大军对剑阁发动袭击。
如今出去阳平关白水关葭萌关就只剩下了剑阁是成都的屏障了，要是剑阁再落入张清的手中的话，可能真的以后等张清把袁术灭了以后，大军可能便直接出剑阁，直插成都城，到时候主公就算是在成都也会敢到不安吧。
两天以来，曹仁对白水关前关发起进攻，但是都被益州军顽强的抵挡住了，关后的张清也很无柰，明明自己时间不够，这个张任却还是要拖延自己时间。
如今吴懿的大军支援已经抵达了，自己再这么拖下去的话，最后肯定是对自己不利的。
接着攻打半月有余张清都没有拿下白水关，同时南方的雨季也到了，没三天就下雨，大军没有办法继续攻城。
四月底，张清终于决定，放弃白水关，全军撤退。
曹仁依然率领大军守住葭萌关。
张清率领大军回到阳平关后，便让大军分兵两路，一万长林骑兵随着张清返回汉中，同时让魏延放弃大巴山的防御，转到汉中平原上防守，一万长林骑兵交给魏延，抵抗来自汉中严颜大军的压力。
就此，对益州的进攻，在袁术称帝的影响下，张清第一次失败了，也不是说失败，至少把汉中拿到手了，之后便有继续对益州发起进攻的资本了。
阳平关方向，张清交给了赵云驻守，同时赵云也是汉中战场的主将，管辖曹仁和魏延两部。